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新三板掛牌失敗案例的分析與總結(jié)

來(lái)源:網(wǎng)絡(luò) 作者:網(wǎng)絡(luò) 點(diǎn)擊:時(shí)間:2015-10-14 16:54

  一、新三板掛牌失敗案例總結(jié)

  (一)存續(xù)未滿兩年

  2011年11月5日,xx有限公司股東會(huì)決議,以經(jīng)評(píng)估確認(rèn)的2011年10月31日凈資產(chǎn)折股變更為xx股份有限公司。根據(jù)會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書(shū)》,截至2011年10月31日有限公司經(jīng)評(píng)估的凈資產(chǎn)值為42,925,820.61元,折合成股份公司42,925,000股,剩余 820.61元記入資本公積。

  分析:如果股改時(shí)有限責(zé)任公司是按評(píng)估值折股改制為股份有限公司,則存續(xù)期間自股份有份公司完成工商變更之日起計(jì)算,此案例就是屬于這種情形,故視同股份公司新設(shè),未滿兩年。如果按審計(jì)值折股,則自該有限公司設(shè)立之日起計(jì)算。

  (二)主營(yíng)業(yè)務(wù)不突出,不具有持續(xù)性經(jīng)營(yíng)能力

  日本某會(huì)社目前是全球唯一的大批量生產(chǎn)非晶合金帶材的企業(yè)。2011年9月30日前,公司關(guān)聯(lián)企業(yè)(2009年和2010年為公司的母公司,2011年股權(quán)轉(zhuǎn)讓后不再持有公司股權(quán),屬與公司在同一實(shí)際控制人下的關(guān)聯(lián)方)是日本會(huì)社在中國(guó)境內(nèi)非晶帶材的獨(dú)家代理商。

  公司的主要原材料非晶合金帶材全部來(lái)源于其關(guān)聯(lián)企業(yè),公司原材料來(lái)源較為單一,存在對(duì)主要原材料供應(yīng)商的依賴(lài)的風(fēng)險(xiǎn)。2008年2月21日,公司關(guān)聯(lián)企業(yè)與日本會(huì)社簽訂非晶帶材供貨協(xié)議,期限至2011年9月30日。目前,供貨協(xié)議已到期。

  經(jīng)證券商了解,由于中國(guó)市場(chǎng)發(fā)生變化,國(guó)內(nèi)某上市公司正在研發(fā)自行生產(chǎn)非晶帶材,日本會(huì)社一直未與公司關(guān)聯(lián)企業(yè)重新簽訂供貨協(xié)議,雙方正在協(xié)商過(guò)程中,將來(lái)簽訂協(xié)議的期限有可能會(huì)縮短。公司向關(guān)聯(lián)企業(yè)的采購(gòu)金額較大,2009年,2010年和2011年1-4月向關(guān)聯(lián)企業(yè)的采購(gòu)額占年度采購(gòu)總額的比例分別為98%,89%和97%,可以說(shuō),公司主要依靠關(guān)聯(lián)企業(yè)取得非晶帶材。

  分析:一 旦關(guān)聯(lián)企業(yè)無(wú)法提供非晶帶材,公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)將受到重大影響,相關(guān)數(shù)據(jù)表明,公司今年收入和成本將達(dá)不到上年水平,而且目前存貨也無(wú)法滿足經(jīng)營(yíng)需要。關(guān)聯(lián) 企業(yè)的庫(kù)存非晶帶材情況不詳,在與日本會(huì)社重新簽訂協(xié)議前能否再向公司提供非晶帶材也不確定。上述問(wèn)題直接影響公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng),進(jìn)而影響公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能 力,建議公司原材料供應(yīng)問(wèn)題明朗后再掛牌。

  (三)公司治理結(jié)構(gòu)不健全,運(yùn)作不規(guī)范

  XX公司控股股東A先生提供了一批電子設(shè)備和辦公設(shè)備給公司無(wú)償使用,同時(shí)其欠公司款項(xiàng)680,850元。2011年4月,A先生以此批固定資產(chǎn)抵償債務(wù),此批資產(chǎn)經(jīng)過(guò)遼寧正和資產(chǎn)評(píng)估有限公司評(píng)估為680,850元。但A先生并無(wú)此批資產(chǎn)的所有權(quán)證明。A先生承諾如因此批資產(chǎn)所有權(quán)產(chǎn)生糾紛,相關(guān)責(zé)任由其承擔(dān)。此批固定資產(chǎn)金額占總資產(chǎn)金額的比重較小約1%,但占固定資產(chǎn)2011年末余額達(dá)到比重為94.45%。

  分析:A先生用于抵償債務(wù)的固定資產(chǎn)無(wú)所有權(quán),因此,抵償債務(wù)的行為存在法律問(wèn)題,此相關(guān)會(huì)計(jì)處理不能成立。要求股東A先生采取措施,償還債務(wù),處理相關(guān)固定資產(chǎn),消除上述事項(xiàng)產(chǎn)生的影響。

  (四)股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為不合法合規(guī)

  2011年4月,控股股東甲以3000元價(jià)格從公司購(gòu)買(mǎi)三項(xiàng)專(zhuān)利(公司賬面未計(jì)入無(wú)形資產(chǎn),主導(dǎo)產(chǎn)品應(yīng)用的核心技術(shù));2011年8月,甲以購(gòu)買(mǎi)的三項(xiàng)專(zhuān)利技術(shù)向公司增資,三項(xiàng)專(zhuān)利技術(shù)評(píng)估價(jià)值為204.67萬(wàn)元,其中98萬(wàn)元作為注冊(cè)資本,剩余部分記入資本公積,增資后注冊(cè)資本從100萬(wàn)元增加到198萬(wàn)元。

  分析: 對(duì)于一項(xiàng)資產(chǎn),短時(shí)間內(nèi)出現(xiàn)兩個(gè)迥異的價(jià)格,該事項(xiàng)存在兩方面問(wèn)題:一是公司將自有無(wú)形資產(chǎn)以3000元賣(mài)給公司股東,存在賤賣(mài)公司資產(chǎn)嫌疑,損害公司利益;二是公司在賣(mài)出無(wú)形資產(chǎn)4個(gè)月后,又接受股東以該部分無(wú)形資產(chǎn)增資,存在通過(guò)交易安排變相以自有無(wú)形資產(chǎn)高評(píng)增資的嫌疑,影響到股東是否足額出資。

  股東甲應(yīng)與公司補(bǔ)充協(xié)議,約定轉(zhuǎn)讓價(jià)格為204.67萬(wàn)元,甲需要向公司支付專(zhuān)利轉(zhuǎn)讓價(jià)款204.67萬(wàn)元;甲通過(guò)上述轉(zhuǎn)讓獲得專(zhuān)利后,將專(zhuān)利無(wú)償贈(zèng)與公司或長(zhǎng)期無(wú)償提供給公司使用,因此,公司還將擁有上述專(zhuān)利.通過(guò)上述交易,上述專(zhuān)利將不會(huì)在公司賬上體現(xiàn),而現(xiàn)金增加,并增加當(dāng)期的利潤(rùn)(非經(jīng)營(yíng)性).

  (五)不符合協(xié)會(huì)要求的其他條件

  XX公司所屬行業(yè)為廣播電影電視業(yè),XX公司目前主營(yíng)業(yè)務(wù)為制作并發(fā)行電視劇作品;股東2名,各持股50%,分別為A公司和B公司,其中后者經(jīng)營(yíng)范圍為電視劇制作、攝制電影(單片)、影視策劃、影視咨詢等,并投資其他多家影視制作公司。

  XX公司與B公司合作拍攝多部電視劇,前期通過(guò)B公司申請(qǐng)發(fā)行許可證等。B公司承諾“本公司作為XX公司股東,主要從事電影、電視劇的制作和發(fā)行業(yè)務(wù),與XX公司合作了《母親是條河》、《只比永遠(yuǎn)少一天》、《愛(ài)的禮物》等多部電視劇,形成了良好的合作關(guān)系。

  由于本公司與XX公司同屬于從事電影電視制作發(fā)行的公司,為了有效避免競(jìng)爭(zhēng),本公司承諾對(duì)于XX公司與本公司都有意向投資的題材和劇本,在不共同投資的情況下,則約定錯(cuò)開(kāi)制作期間和發(fā)行期間,以避免直接競(jìng)爭(zhēng)”。

  分析:公司及其主要股東A公司明顯存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng),且無(wú)實(shí)際消除措施。

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